086章 八百个心眼子
“罗总，投资协议条款清单就是把未来投资协议的主要条款列出来，双方先谈清楚，再决定是否正式合作。”
齐仲翔发来的清单共包含投资金额、股份作价、股权形式、清算优先办法、优先股转换为普通股的办法和转换比率、反稀释条款、董事会席位和投票权等二十几项条款。
清单中的每一项条款，进行了概括说明。
如果双方对条款无异议，则签署投资协议条款清单，然后进入尽职调查环节。
英特尔派人对南瓜视频完成了尽调，若未发现异常情况，双方签署正式的投资协议。
投资协议条款清单十几页的篇幅，正式的投资协议通常是几百页的篇幅。
“我听懂了，双方先讨论这份清单中的条款，如果连清单中的条款也无法达成一致，就没必要签正式的投资协议了。老金啊，清单中的部分条款，我理解得不是很透彻，请你指点指点。这个清算优先权，你能详细给我解释一下不？”
所谓清算优先权，是指清算后资金如何优先分配给持有公司某特定系列股份的股东，然后再分配给其他股东。
金阳举了个具体案例：
假设英特尔投资万美元，持有南瓜视频%的可转换优先股，此时南瓜视频的估值为万美元。年之后，南瓜视频经营不善，举步维艰，以万美元的价格被其他公司收购。
根据协议，英特尔优先拿走当年投资额的倍，即万美元。
剩下的万美元，罗宁、李一帆、英特尔按持股比例分配。
“简言之，清算优先权的本质，就是风投商要求在创业者发财之前，先收回他们的资金。即便创业者亏得只剩底裤，风投商也不能亏本。”金阳深入简出地解释道。
“不平等条约哦。”罗宁皱眉道。
“如果南瓜视频以亿美元的价格被收购，还是按照刚才的清算优先权计算方法，英特尔先拿走万美元，剩下的.亿美元，罗总、李总、英特尔按持股比例分配，因为罗总是大股东，所以罗总能分到亿美元以上的资金。如果南瓜视频IPO了，则清算优先权自动失效。”
“风投商设计清算优先权，其核心逻辑就是鞭策创始人团队努力把公司做大做强，公司价值越高，创始人团队和风投商赚得就越多，清算优先权就没有意义了。一旦公司的发展未达预期，清算优先权便对风投商起到了保险的作用，保证风投商在这笔投资中不亏钱。”
“反稀释条款以及其他相关条款，同样遵循这个逻辑，今后能赚多少钱难以预估，但风投商一定不能亏钱。”
跟风投商玩金钱游戏，与虎谋皮。
对于创始人而言，这个游戏唯一的出路就是把公司做大做强。
罗宁创建南瓜视频，也是奔着做大做强去的。
清算优先权、反稀释条款等条款，罗宁都可以接受。
他无法接受的是投资人保护性条款。
英特尔要求，他们作为小股东，为了保证自己的合理利益不受侵犯，要在董事会中占有一个席位，并拥有一票否决权。() ()
公司超过一定金额的支出、高层管理者任免、设置分支机构、改变主营业务等重要议题，英特尔派遣的董事会成员若觉得不妥，可一票否决。
“他妈的。”罗宁骂了一句。
我的公司我做主，凭什么由你们一票否决？
“不管是参照中国法律还是外国法律，董事会皆为公司最高权力机构，我同意建立新的董事会，却绝不同意一票否决制。”罗宁斩钉截铁地说道。
他又道：“一票否决只存在一种可能性，就是由我罗宁本人一票否决。”
“这毕竟只是TermSheet，并非正式的投资协议，还有继续谈判的空间。”金阳说道，“有一种双方都可以接受的方案，董事会由人或人构成，南瓜视频、英特尔各出人或人，再找一位名人担任独立董事。董事会取消一票否决制，采用少数服从多数的决议制度。”
“老金，我直说了哈，我不希望我辛辛苦苦创建的公司，最后变成了别人的公司，除非是我自己主动卖掉公司。即便我们融资失败，南瓜视频烂在我们手里，也不能被别人偷走。”
“罗总，我明白。我的建议是，先跟英特尔打太极，不要急着和他们签订TermSheet，就说我们内部需要充分讨论，形成内部决议后再答复。同时，与其他VC进行洽谈，其实VC也是良莠不齐的，不一定大VC就是最优选，对于现阶段的南瓜视频来说，选择与一些中小型VC合作，或许更为合适。”
“嗯，是的。”
罗宁从名片夹里取出一堆名片，一张张地查阅。
“英特尔中国基金，齐仲翔。仲翔大哥是笑面虎啊，他看着挺和气，实则八百个心眼子。”
“IDG资本，刘金松。”
“长瀚资本，胡国锋。”
“润鑫资本，徐昕。”
“富达创投，闻久鸣。”
“王轩，他没有抬头，是一位独立投资人。”
……
这些投资人是罗宁在京城的互联网高峰论坛认识的。
一共收集了位投资人的名片。
其中向罗宁表达了投资意愿的投资人，貌似有三到四位。
“齐仲翔、徐昕、闻久鸣，这三人是有投资意向的，至少可以谈一谈。齐仲翔已经谈过了，另外两人我主动与他们联系一下。长瀚资本的胡国锋，我不确定他有没有投资意向，也主动问问吧。”罗宁说道。
“南瓜视频的商业计划书，我再修订一版，这两天改完。罗总，你先给你提到的这几位投资人打电话，如果他们同意见面，你就带着商业计划书亲自拜访，以示诚意。齐仲翔、胡国锋这两人，我知之甚少。徐昕、闻久鸣，我倒是有所了解。先说徐昕，她进入风投界之前曾在普华永道当咨询顾问，是我的同行。”金阳说道。
“哦，是嘛，关于这位风投界的女战士，老金你展开说说呗。”
齐仲翔发来的清单共包含投资金额、股份作价、股权形式、清算优先办法、优先股转换为普通股的办法和转换比率、反稀释条款、董事会席位和投票权等二十几项条款。
清单中的每一项条款，进行了概括说明。
如果双方对条款无异议，则签署投资协议条款清单，然后进入尽职调查环节。
英特尔派人对南瓜视频完成了尽调，若未发现异常情况，双方签署正式的投资协议。
投资协议条款清单十几页的篇幅，正式的投资协议通常是几百页的篇幅。
“我听懂了，双方先讨论这份清单中的条款，如果连清单中的条款也无法达成一致，就没必要签正式的投资协议了。老金啊，清单中的部分条款，我理解得不是很透彻，请你指点指点。这个清算优先权，你能详细给我解释一下不？”
所谓清算优先权，是指清算后资金如何优先分配给持有公司某特定系列股份的股东，然后再分配给其他股东。
金阳举了个具体案例：
假设英特尔投资万美元，持有南瓜视频%的可转换优先股，此时南瓜视频的估值为万美元。年之后，南瓜视频经营不善，举步维艰，以万美元的价格被其他公司收购。
根据协议，英特尔优先拿走当年投资额的倍，即万美元。
剩下的万美元，罗宁、李一帆、英特尔按持股比例分配。
“简言之，清算优先权的本质，就是风投商要求在创业者发财之前，先收回他们的资金。即便创业者亏得只剩底裤，风投商也不能亏本。”金阳深入简出地解释道。
“不平等条约哦。”罗宁皱眉道。
“如果南瓜视频以亿美元的价格被收购，还是按照刚才的清算优先权计算方法，英特尔先拿走万美元，剩下的.亿美元，罗总、李总、英特尔按持股比例分配，因为罗总是大股东，所以罗总能分到亿美元以上的资金。如果南瓜视频IPO了，则清算优先权自动失效。”
“风投商设计清算优先权，其核心逻辑就是鞭策创始人团队努力把公司做大做强，公司价值越高，创始人团队和风投商赚得就越多，清算优先权就没有意义了。一旦公司的发展未达预期，清算优先权便对风投商起到了保险的作用，保证风投商在这笔投资中不亏钱。”
“反稀释条款以及其他相关条款，同样遵循这个逻辑，今后能赚多少钱难以预估，但风投商一定不能亏钱。”
跟风投商玩金钱游戏，与虎谋皮。
对于创始人而言，这个游戏唯一的出路就是把公司做大做强。
罗宁创建南瓜视频，也是奔着做大做强去的。
清算优先权、反稀释条款等条款，罗宁都可以接受。
他无法接受的是投资人保护性条款。
英特尔要求，他们作为小股东，为了保证自己的合理利益不受侵犯，要在董事会中占有一个席位，并拥有一票否决权。() ()
公司超过一定金额的支出、高层管理者任免、设置分支机构、改变主营业务等重要议题，英特尔派遣的董事会成员若觉得不妥，可一票否决。
“他妈的。”罗宁骂了一句。
我的公司我做主，凭什么由你们一票否决？
“不管是参照中国法律还是外国法律，董事会皆为公司最高权力机构，我同意建立新的董事会，却绝不同意一票否决制。”罗宁斩钉截铁地说道。
他又道：“一票否决只存在一种可能性，就是由我罗宁本人一票否决。”
“这毕竟只是TermSheet，并非正式的投资协议，还有继续谈判的空间。”金阳说道，“有一种双方都可以接受的方案，董事会由人或人构成，南瓜视频、英特尔各出人或人，再找一位名人担任独立董事。董事会取消一票否决制，采用少数服从多数的决议制度。”
“老金，我直说了哈，我不希望我辛辛苦苦创建的公司，最后变成了别人的公司，除非是我自己主动卖掉公司。即便我们融资失败，南瓜视频烂在我们手里，也不能被别人偷走。”
“罗总，我明白。我的建议是，先跟英特尔打太极，不要急着和他们签订TermSheet，就说我们内部需要充分讨论，形成内部决议后再答复。同时，与其他VC进行洽谈，其实VC也是良莠不齐的，不一定大VC就是最优选，对于现阶段的南瓜视频来说，选择与一些中小型VC合作，或许更为合适。”
“嗯，是的。”
罗宁从名片夹里取出一堆名片，一张张地查阅。
“英特尔中国基金，齐仲翔。仲翔大哥是笑面虎啊，他看着挺和气，实则八百个心眼子。”
“IDG资本，刘金松。”
“长瀚资本，胡国锋。”
“润鑫资本，徐昕。”
“富达创投，闻久鸣。”
“王轩，他没有抬头，是一位独立投资人。”
……
这些投资人是罗宁在京城的互联网高峰论坛认识的。
一共收集了位投资人的名片。
其中向罗宁表达了投资意愿的投资人，貌似有三到四位。
“齐仲翔、徐昕、闻久鸣，这三人是有投资意向的，至少可以谈一谈。齐仲翔已经谈过了，另外两人我主动与他们联系一下。长瀚资本的胡国锋，我不确定他有没有投资意向，也主动问问吧。”罗宁说道。
“南瓜视频的商业计划书，我再修订一版，这两天改完。罗总，你先给你提到的这几位投资人打电话，如果他们同意见面，你就带着商业计划书亲自拜访，以示诚意。齐仲翔、胡国锋这两人，我知之甚少。徐昕、闻久鸣，我倒是有所了解。先说徐昕，她进入风投界之前曾在普华永道当咨询顾问，是我的同行。”金阳说道。
“哦，是嘛，关于这位风投界的女战士，老金你展开说说呗。”